被譽為“血王”的上海萊士近日又籌劃大手筆收購。3月26日晚，上海萊士宣布，擬支付現(xiàn)金42億元收購南岳生物制藥有限公司（以下簡稱“南岳生物”）100%股權(quán)。此次收購將直接提升上海萊士收入和利潤規(guī)模，不過也將形成一定商譽。上市以來，頻繁的收購擴張也讓上海萊士背負了高額的商譽。
收購增值率約400%
3月26日，上海萊士與下述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購劉令安、長沙德信生物技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）、陳玉、肖漢族、王香英合計持有的南岳生物87.9766%股權(quán)；擬收購湖南興湘南岳私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南興湘隆銀高新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有的南岳生物12.0234%股權(quán)。
本次交易作價42億元，其中，87.9766%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為36.95億元，12.0234%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為5.05億元。此外，上海萊士與南岳生物實際控制人劉令安協(xié)商一致，若2025年度南岳生物采漿量達到305噸，則上海萊士應(yīng)另付劉令安或有對價5000萬元。
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的估值報告，南岳生物在評估基準日（2024年9月30日）歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為8.39億元，估值結(jié)論為41.10億元至45.19億元。以此計算，上海萊士此次收購南岳生物增值率約400%。
對于估值增值，上海萊士表示，南岳生物所處的血液制品行業(yè)屬于資源屬性較強的行業(yè)，我國上游血漿采集一直處于供應(yīng)不足的狀態(tài)。目前，我國正常經(jīng)營的血液制品企業(yè)不足30家，行業(yè)進入壁壘高，且大多規(guī)模較小、產(chǎn)品品種較少、行業(yè)集中度不高，超過半數(shù)企業(yè)不具備新開設(shè)漿站資質(zhì)。在整個產(chǎn)業(yè)鏈中，處于上游的單采血漿站的數(shù)量和質(zhì)量是血液制品企業(yè)發(fā)展的核心因素。因此，企業(yè)采漿總量對企業(yè)盈利能力和成本費用有著重要影響，是決定企業(yè)價值的最重要因素之一。本次估值通過可比上市公司法采用噸漿市值作為估值比率，可以反映南岳生物的采漿站等核心稀缺資源的價值，因此，估值結(jié)論高于其賬面凈資產(chǎn)導(dǎo)致估值增值。
將提升7%營收
南岳生物是湖南省內(nèi)唯一的血液制品企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為血液制品的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)，目前擁有9個在采漿站，全部位于湖南省內(nèi)，2024年年度采漿量為278噸，并已取得3大類8種產(chǎn)品20種規(guī)格的血液制品產(chǎn)品批準文號，可銷售人白類、靜丙類、特免類、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原復(fù)合物等因子類產(chǎn)品。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及2024年1至9月，南岳生物的營業(yè)收入分別為6.57億元、4.47億元，歸母凈利潤分別為9634.93萬元、7218.48萬元。截至2024年9月30日，南岳生物的資產(chǎn)總額為13.73億元，凈資產(chǎn)為8.39億元。
上海萊士表示，本次交易完成后，收購將完善公司在湖南省的區(qū)域布局，為公司未來在華中地區(qū)的業(yè)務(wù)拓展奠定基礎(chǔ)。南岳生物擁有的高濃度（10%）靜注人免疫球蛋白等4項在研產(chǎn)品管線未來將豐富公司產(chǎn)品矩陣，完善公司從血漿采集到產(chǎn)品制造的商業(yè)布局，開拓新的利潤增長點。
本次交易完成后，南岳生物將成為上海萊士的全資子公司，納入合并財務(wù)報表的范圍，收購將直接提升上海萊士收入和利潤規(guī)模。按簡單測算，以南岳生物2024年1-9月的經(jīng)營情況為例，預(yù)計上海萊士的營業(yè)收入、毛利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別增加4.47億元、0.81億元、0.72億元，較納入合并前漲幅分別約7%、4%、4%。
頻繁收購帶來高額商譽
上海萊士也提示了此次交易的風(fēng)險。因血液制品行業(yè)的核心資源原料血漿的特殊性及強監(jiān)管性，供應(yīng)一直較為緊張，原料血漿供應(yīng)量直接決定生產(chǎn)規(guī)模，如果南岳生物實際采漿量低于預(yù)期，將對公司盈利水平產(chǎn)生一定不利影響。
本次交易構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并，預(yù)計將確認一定金額的商譽。如果南岳生物未來經(jīng)營狀況未達預(yù)期，則存在商譽減值的風(fēng)險。
其實，上海萊士一直存在高商譽問題。
上海萊士是中國第一家中外合資的血液制品大型生產(chǎn)企業(yè)，上市以來，不斷通過外延并購?fù)卣挂?guī)模，合計花費74億元先后完成了對鄭州邦和生物藥業(yè)有限公司、同路生物制藥有限公司、浙江?？瞪镏破酚邢挢?zé)任公司、廣西冠峰生物制品有限公司4家血液制品企業(yè)的并購和整合；2020年還以132億元將基立福下屬血液檢測公司GDS納入聯(lián)營企業(yè)。
頻繁收購在推動營收規(guī)模增長的同時，也讓上海萊士背上了高額商譽。其營業(yè)收入從2013年的不足5億元已增長至2023年的近80億元。尤其是2020年以來，上海萊士的營業(yè)收入快速增長，2020-2023年公司的營業(yè)收入分別為27.62億、42.88億元、65.67億元、79.64億元。商譽方面，截至2023年三季度末，上海萊士的商譽賬面價值高達47.03億元，加上聯(lián)營企業(yè)GDS的隱含商譽94.84億元，合計高達141.87億元。
巨額商譽則始終是上海萊士的一個不定時隱患，一旦被收購企業(yè)的業(yè)績不及預(yù)期，就可能面臨商譽減值的風(fēng)險，對公司的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。2024年三季度報告顯示，上海萊士2024年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入63.14億元，同比增長6.39%；歸屬于上市公司股東的凈利潤18.38億元，同比增長2.81%。
新京報記者 劉旭
校對 穆祥桐
