近日，北京市第三中級人民法院立案庭審結了一起“有預謀”的“轉店跑路”案件。針對某美藝公司通過減資、轉讓、注銷逃避預付卡債務的行為，法院認定原股東王某甲濫用公司獨立地位轉移債務，需連帶退費；新股東王某乙、王某丙因債務轉讓未經(jīng)消費者同意被判共同擔責。判決同時明確，商家主張“贈送金額不退”“退卡按原價扣費”屬無效條款，須以折扣價折算實際消費，最終為消費者挽回8490元損失，為預付費領域“套路閉店”敲響司法警鐘。

消費者在美發(fā)店充值數(shù)萬元后，經(jīng)營者轉讓店鋪

新京報記者了解到，2021年，消費者楊女士在某美藝公司經(jīng)營的美發(fā)護膚造型店充值5萬元，參與該店鋪“充5萬贈1萬”的消費活動。楊女士多次在店內消費后，參與該活動的卡內仍有余額6635.4元，另三張會員卡共有余額2960.6元。某一天，楊女士像往常一樣到店內理發(fā)時，發(fā)現(xiàn)店鋪更換了經(jīng)營者，原美藝公司已于2024年8月注銷，新的經(jīng)營者張某要求楊女士加價后方可繼續(xù)為其提供會員服務。這時楊女士才意識到，原來的經(jīng)營者“跑路”了。楊女士表示，“在對方轉讓店鋪五天前，我還去消費過，當時對方還讓我充卡，沒有以任何形式做出閉店通知?！?/p>

經(jīng)查，涉事美藝公司于2017年成立，公司類型為有限責任公司（自然人獨資），注冊資本為100萬元，股東及法定代表人均為王某甲。2024年3月，美藝公司將注冊資本由100萬元變更為1萬元。同年4月，該公司將法定代表人由王某甲變更為王某丙，股東由王某甲變更為王某乙及王某丙。同年6月，王某丙與案外人張某簽訂《協(xié)議書》，約定王某丙將護膚造型店及所有剩余會員權益轉讓給張某。同年8月9日，該美藝公司通過簡易程序注銷，王某乙、王某丙出具的清算報告載明公司的債權債務已清理完畢。經(jīng)詢，王某乙、王某丙是堂兄弟，二人與王某甲是同村村民。

因協(xié)商退費未果，楊女士起訴要求王某甲、王某乙、王某丙共同退還剩余服務費9596元。王某甲表示，其已經(jīng)將公司轉讓給王某乙、王某丙，已經(jīng)不是公司股東和法定代表人，不應擔責。王某乙、王某丙則表示，公司已經(jīng)注銷，店鋪已經(jīng)轉讓，二人不應擔責。

美發(fā)店被認定惡意閉店，消費者權益不可徑行轉讓

新京報記者了解到，在該案審理時，《關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（簡稱《預付費司法解釋》）尚未出臺。如何適用當時法律法規(guī)保護消費者權益？

法官程惠炳認為，王某甲作為美藝公司的法定代表人和唯一自然人股東，將公司注冊資本由100萬元變更為1萬元，隨后向他人轉讓股份、注銷公司、將會員權益轉讓給案外人，從《協(xié)議書》的約定來看，其對于將可能出現(xiàn)會員要求退卡的情況是明知且有充分預見的，在此情形下，王某甲在注銷公司前不向充值會員進行通知、告知，違反《中華人民共和國民法典》第五百零九條中的通知義務，有違誠信原則，法院認定其構成惡意閉店。

楊女士的充值行為發(fā)生于2019年至2022年期間，該段時間，王某甲作為公司唯一自然人股東，未舉證證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款，王某甲應對美藝公司相關債務承擔連帶責任。

關于王某乙、王某丙的責任，生效判決認為，首先，楊女士預交一定數(shù)額的美容美發(fā)費用，美藝公司為楊女士提供美容美發(fā)服務，雙方之間成立合法有效的服務合同法律關系。該合同關系有一定的專屬性和人身依附性，意味著楊女士作為消費者對美藝公司提供的服務質量和技術的認可，不同于一般金錢債權債務，無法徑行轉讓。其次，《中華人民共和國民法典》第五百五十一條規(guī)定，債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意。楊女士并未接受張某所在的美發(fā)店提供的服務，《協(xié)議書》對楊女士沒有法律約束力，楊女士有權基于服務合同法律關系向王某乙、王某丙主張權利。而這與《預付費司法解釋》第十三條第一款第二項精神也是一致的。

法官厘清贈送金額法律屬性爭議，商家單方免責條款被認定無效

對于楊女士主張的退款金額，王某甲、王某丙主張，“楊女士最后一次充值是在2021年1月21日，參與‘充值5萬元贈送1萬元’的活動，現(xiàn)卡內余額6635.4元是贈送的金額，該余額無法退還。會員退卡不再享受會員折扣，須返回原價，按充值金額減去原消費金額為退還金額?！钡珒扇宋淳唾浰徒痤~不退的約定提交任何證據(jù)。楊女士則表示，雙方并無此約定。

程惠炳告訴新京報記者，近年來，北京法院在處理預付費形式的教培服務合同退費糾紛過程中積累了豐富的有益經(jīng)驗。充值折扣作為美容美發(fā)機構常用的促銷優(yōu)惠方式，折扣力度必然已經(jīng)計入機構的商業(yè)成本，所贈送金額和充值金額合計計算的消費單價亦必然作為客戶進行充值消費的考量因素，足以影響客戶做出充值行為。其次，折扣、贈送屬于客戶的重大合同利益，即使存在折扣不退的合同約定，亦屬于不合理減輕機構責任、限制客戶主要權利的條款，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第四百九十六條、第四百九十七條，應屬無效。美藝公司的贈送行為與楊女士作出辦卡的意思表示具有關聯(lián)性，其贈送行為完成后，產(chǎn)生的效果為楊女士實際以折扣價格消費，計算楊女士已消費金額時，亦應按照相應折扣折算。這與《預付費司法解釋》第二十條、第二十五條精神也是一致的。

在扣除折算后的費用后，美藝公司應當退還楊女士實際預存的剩余費用5529.50元，結合另兩張卡中的余額2960.6元，法院最終判決王某甲、王某乙、王某丙退還楊女士8490.1元。

北京三中院立案庭法官助理田艷飛介紹，預付費消費本應是便利雙贏的消費模式，卻因少數(shù)不法分子的行為淪為“套現(xiàn)跑路”的工具。“減資—轉讓—注銷”是職業(yè)閉店人的典型套路，“退卡需按照原價扣費”也成為一些商家拒絕退費的擋箭牌話術。消費者對此類行為要提高防范意識。

面對商家利用復雜操作逃避責任的行為，上述案件判決通過追究原股東、新股東的連帶責任和正確計算退費金額的方式，對不法商家形成有效震懾。

新京報記者 吳夢真

編輯 彭沖 校對 李立軍