上海凱利泰醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱利泰）新一屆董事會(huì)名單終于出爐。據(jù)公司3月19日晚間披露的公告，公司第二大股東上海欣誠(chéng)意投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱欣誠(chéng)意投資）與第一大股東涌金投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱涌金投資）、第三大股東上海凱誠(chéng)君泰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱誠(chéng)君泰）兩大“陣營(yíng)”各有2名提名者當(dāng)選公司非獨(dú)立董事，在3位獨(dú)立董事方面，欣誠(chéng)意投資以2:1占優(yōu)。
近期披露的訴狀，將凱利泰董事之間因回購(gòu)所持有的上海利格泰生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海利格泰）股權(quán)一事產(chǎn)生的矛盾公之于眾，背后是這家沒(méi)有控股股東、實(shí)控人的企業(yè)現(xiàn)有大股東之間的話語(yǔ)權(quán)之爭(zhēng)。
原董事長(zhǎng)袁征落選
3月19日，凱利泰舉行2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，提名公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事4人、獨(dú)立董事3人。晚間，凱利泰披露了股東大會(huì)選舉結(jié)果，蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)、王沖、惠一微4人當(dāng)選凱利泰第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，張斌、狄朝平、朱丁敏3人當(dāng)選為獨(dú)立董事，任期三年。
新一屆董事會(huì)分為兩大“陣營(yíng)”，蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)由凱利泰第二大股東欣誠(chéng)意投資提名，王沖及惠一微分別為第一大股東涌金投資、第三大股東凱誠(chéng)君泰提名；獨(dú)立董事中，張斌、狄朝平為欣誠(chéng)意投資提名，朱丁敏則由涌金投資提名。
這一選舉結(jié)果也意味著，由欣誠(chéng)意投資提名的公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)袁征、總經(jīng)理王正民落選，前者為凱利泰創(chuàng)始人之一。
成立于2005年的凱利泰，最初主要從事骨科植入物的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，是椎體成形微創(chuàng)手術(shù)產(chǎn)品的主要提供商，于2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，隨后通過(guò)多次收購(gòu)重組，公司產(chǎn)品線得以覆蓋骨科創(chuàng)傷類(lèi)、脊柱類(lèi)、關(guān)節(jié)微創(chuàng)等多領(lǐng)域的骨科醫(yī)用高值耗材產(chǎn)品線。自2012年上市以來(lái)，凱利泰一直處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。在2018年“涌金系”進(jìn)入后，涌金投資成為凱利泰第一大股東。截至目前，涌金投資持有凱利泰6.99%股權(quán)，欣誠(chéng)意投資及其一致行動(dòng)人通過(guò)增持，將持股比例提高至6.09%，且待增持完成后，欣誠(chéng)意投資、袁征及其一致行動(dòng)人的合計(jì)持股比例將達(dá)6.38%，第三大股東上海凱誠(chéng)君泰投資有限公司持股比例為3.51%。其中，董事長(zhǎng)袁征與董事王正民分別持有欣誠(chéng)意投資87.59%、12.41%的股份，王沖、惠一微分別代表的是凱利泰第一大股東涌金投資、第三大股東凱誠(chéng)君泰等財(cái)務(wù)投資人。
在持股比例接近的情況下，董事會(huì)話語(yǔ)權(quán)之爭(zhēng)也就不意外，此前凱誠(chéng)君泰與涌金投資在董事會(huì)決議中站在了一起。
第二大股東“提告”
凱利泰近期發(fā)布的一份公告，將雙方的爭(zhēng)奪擺到了桌面上。公司近日收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達(dá)的傳票、舉證通知書(shū)等文件，上海市浦東新區(qū)人民法院已經(jīng)受理欣誠(chéng)意投資訴凱利泰決議撤銷(xiāo)糾紛一案。
事情可以追溯到今年2月28日，凱利泰召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，共審議四項(xiàng)議案，其中包括《關(guān)于提請(qǐng)書(shū)面通知相關(guān)方回購(gòu)公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)的議案》（以下簡(jiǎn)稱回購(gòu)議案）。當(dāng)天，董事會(huì)在審議回購(gòu)議案及對(duì)回購(gòu)議案進(jìn)行決議的過(guò)程中，部分董事阻撓董事袁征的發(fā)言，禁止董事袁征對(duì)回購(gòu)議案所涉事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明及參與討論。
前述股權(quán)回購(gòu)涉及的上海利格泰，為凱利泰的一次投資。早在2020年3月，凱利泰與上海利格泰原股東簽署投資協(xié)議，凱利泰作為B輪投資人向上海利格泰投資6000萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本274.29萬(wàn)元）。2021年4月，凱利泰作為C輪投資人繼續(xù)向上海利格泰增資1945.29萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本59.56萬(wàn)元）。根據(jù)凱利泰、上海利格泰及上海利格泰股東等相關(guān)方于2023年8月簽署的股東協(xié)議約定，凱利泰作為B輪投資人，如上海利格泰未能于2024年12月31日前或以AB輪投資人認(rèn)可的時(shí)間，以AB輪投資人認(rèn)可的方式完成合格首次公開(kāi)發(fā)行或未發(fā)生AB輪投資人認(rèn)可的公司出售事件，根據(jù)AB輪投資人的書(shū)面回購(gòu)?fù)ㄖ?，上海利格泰的?chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)按照約定回購(gòu)AB輪投資人要求回購(gòu)的股權(quán)；凱利泰作為C輪投資人，如上海利格泰未能于C輪交割日起三年內(nèi)以C輪投資人認(rèn)可的方式完成合格首次公開(kāi)發(fā)行或未發(fā)生C輪投資人認(rèn)可的公司出售事件，則根據(jù)C輪投資人的書(shū)面回購(gòu)?fù)ㄖ?，利格泰的?chuàng)始股東和/或王少白應(yīng)當(dāng)按照約定回購(gòu)C輪投資人要求回購(gòu)的股權(quán)。
在凱利泰看來(lái)，及時(shí)足額收回公司的對(duì)外投資資產(chǎn)利于維護(hù)公司及全體股東的利益。因董事袁征任上海利格泰董事長(zhǎng)暨總經(jīng)理職務(wù)，且袁征作為上海利格泰的創(chuàng)始股東是回購(gòu)的相關(guān)方，出于謹(jǐn)慎性原則，董事袁征回避表決。董事會(huì)最終投票結(jié)果顯示，表決結(jié)果為5票同意、1票反對(duì)、0票棄權(quán)、1票回避。
其中，董事王正民對(duì)上述議案投反對(duì)票，他認(rèn)為“上海利格泰主營(yíng)運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)，主營(yíng)產(chǎn)品已經(jīng)納入集采范圍，將會(huì)在未來(lái)幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)性增長(zhǎng)。上海利格泰的總體經(jīng)營(yíng)狀況是良好的，未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)是向上的，這個(gè)公司所處的賽道也是相對(duì)不錯(cuò)的。目前依據(jù)已簽署的合同雖然已觸發(fā)回購(gòu)條款，但是如果在投資企業(yè)將產(chǎn)生重大收益時(shí)貿(mào)然提出回購(gòu)的書(shū)面通知，是對(duì)上市公司的不負(fù)責(zé)任，可能會(huì)給公司帶來(lái)未來(lái)投資收益的損失，不利于公司的市值穩(wěn)定?！?/p>
董事長(zhǎng)發(fā)言遭阻撓
袁征為凱利泰法定代表人、董事長(zhǎng)，亦是回購(gòu)議案所涉上海利格泰的董事之一。從2016年4月26日起，袁征開(kāi)始擔(dān)任上海利格泰董事長(zhǎng)。起訴狀提及，袁征對(duì)于上海利格泰相關(guān)情況非常了解，禁止其發(fā)言討論導(dǎo)致董事會(huì)未能獲得該議案相關(guān)的充分有效的信息。為更好幫助與會(huì)董事了解回購(gòu)議案所涉上海利格泰的基本情況，董事袁征召集了與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到會(huì)介紹有關(guān)情況，部分董事強(qiáng)行以該等人員與上海利格泰存在利益關(guān)系等為由，拒絕該等人員進(jìn)入會(huì)議進(jìn)行介紹。
據(jù)起訴狀，基于上述情形，與會(huì)董事在并不能充分了解及討論回購(gòu)議案所涉上海利格泰具體情況的前提下，強(qiáng)行倉(cāng)促要求對(duì)回購(gòu)議案進(jìn)行表決，損害公司利益，影響了董事會(huì)決策的有效性、合法性。本次董事會(huì)會(huì)議在審議回購(gòu)議案過(guò)程中對(duì)董事袁征行使董事發(fā)言權(quán)實(shí)施不當(dāng)禁止之行為，導(dǎo)致其未能充分溝通并表達(dá)自身意見(jiàn)，相關(guān)行為已實(shí)質(zhì)違反法律、監(jiān)管規(guī)則及公司章程附件《董事會(huì)議事規(guī)則》中關(guān)于董事履職保障的規(guī)定，請(qǐng)求判令撤銷(xiāo)被告董事會(huì)今年2月28日作出的前述回購(gòu)股權(quán)議案。
該案將于今年4月25日開(kāi)庭，凱利泰表示，截至目前，涉訴案件結(jié)果具有不確定性，公司暫時(shí)無(wú)法合理估計(jì)其對(duì)本期利潤(rùn)和期后利潤(rùn)的可能影響。
新京報(bào)記者 張秀蘭
校對(duì) 穆祥桐
