一場由包銷協(xié)議引發(fā)的3.53億元賠償官司，再一次暴露重慶啤酒股份有限公司（簡稱“重慶啤酒”或“重啤”）與長期合作方重慶嘉威啤酒有限公司（簡稱“重慶嘉威”）之間深化的裂痕。
國際啤酒巨頭嘉士伯在中國市場的運(yùn)營平臺重慶啤酒近日發(fā)布公告稱，與重慶嘉威的合同糾紛已作出一審判決，重慶啤酒敗訴，需向重慶嘉威賠償3.53億元。重慶啤酒將提起上訴，并重新審視與重慶嘉威的合作。
針對一審判決結(jié)果，重慶啤酒同日還在官網(wǎng)發(fā)布長篇聲明，同時(shí)詳述雙方合作和糾紛歷史。重慶嘉威則在3月20日通過微信公眾號發(fā)布文章，針對嘉士伯的多個(gè)觀點(diǎn)進(jìn)行回應(yīng)。
雙方前身合作始于1992年，重慶嘉威成立于1999年，彼時(shí)重慶啤酒主要靠注入“山城”啤酒商標(biāo)使用權(quán)，獲得重慶嘉威33%股份。2009年，雙方簽訂為期20年的包銷協(xié)議。隨著嘉士伯入主重慶啤酒，雙方圍繞包銷協(xié)議矛盾不斷，也正是如今雙方糾紛的重點(diǎn)。
從“山城”商標(biāo)的使用權(quán)，到包銷協(xié)議的爭議，雙方似已從商業(yè)伙伴變成對手。這場糾紛究竟會(huì)如何結(jié)尾，備受關(guān)注。
長期合作伴隨長期矛盾
重慶啤酒與重慶嘉威的關(guān)系，可以追溯到重慶啤酒的國企時(shí)代。1992年，“老重啤”與重慶嘉威前身金星啤酒廠展開合作，金星成為前者代工廠。1997年，雙方成立合資公司，仍維持代工關(guān)系。1998年，金星完成私有化，改制為民營企業(yè)。
1999年，金星啤酒廠與重慶啤酒合資成立重慶嘉威，重慶啤酒在重慶嘉威的持股比例為33%，主要靠注入“山城”啤酒商標(biāo)使用權(quán)換得，重慶嘉威可在為重慶啤酒代工期間使用“山城”商標(biāo)。
21世紀(jì)初，重慶啤酒被列為重慶國企改制的重點(diǎn)項(xiàng)目，開始對外引資。2008年12月，丹麥嘉士伯集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者入股重慶啤酒，持股17.46%。一個(gè)月之后，即2009年1月，仍為國企的重慶啤酒，與重慶嘉威簽訂此次涉案的包銷協(xié)議，期限長達(dá)20年。
2013年底，重慶啤酒完成國企改制，嘉士伯集團(tuán)持股60%，實(shí)現(xiàn)控股。重慶啤酒稱，包銷協(xié)議仍被“新重啤”履行。
然而，嘉士伯入主后，雙方矛盾浮現(xiàn)。據(jù)重慶嘉威方面表示，為期20年的包銷協(xié)議，約定包銷期間僅允許重慶嘉威生產(chǎn)“山城”品牌啤酒，且生產(chǎn)的全部啤酒均應(yīng)交由重慶啤酒包銷。但重慶啤酒聲明中認(rèn)為，“嘉威只是‘山城’品牌的眾多生產(chǎn)酒廠之一”。
重慶嘉威還稱，自2011年起，重慶啤酒存在諸多違約行為，且采取委托加工、授權(quán)生產(chǎn)、外購酒在重慶區(qū)域銷售、品牌調(diào)整及推廣等多種關(guān)聯(lián)交易行為，擠占“山城”啤酒的市場份額，損害重慶嘉威的利益。2015年至2016年間，重慶啤酒與重慶嘉威陸續(xù)簽訂產(chǎn)品包銷框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議、產(chǎn)品包銷備忘錄、多份《月度溝通會(huì)議紀(jì)要》等文件，重慶嘉威有條件地同意不追究重慶啤酒此前的違約責(zé)任并作出讓利。但2017年后，重慶啤酒及其下屬分公司、子公司繼續(xù)與嘉士伯啤酒（廣東）有限公司及嘉士伯（中國）啤酒工貿(mào)有限公司等擴(kuò)大關(guān)聯(lián)交易，損害重慶嘉威利益。
2019年3月15日，重慶啤酒與重慶嘉威簽訂《〈產(chǎn)品包銷框架協(xié)議〉之備忘錄（三）》，對包銷產(chǎn)品的范圍和有關(guān)產(chǎn)品銷售費(fèi)用的承擔(dān)進(jìn)行細(xì)化約定。重慶嘉威以雙方存在包銷結(jié)算分歧為由，明確否定《備忘錄三》的效力，對按照《備忘錄三》支付銷售費(fèi)的義務(wù)提出異議。
2020年9月27日，重慶嘉威針對與重慶啤酒的合同糾紛對重慶啤酒提起訴訟，但后來撤訴。
2020年12月31日，重慶啤酒向重慶嘉威發(fā)出《關(guān)于要求嘉威公司立即停止啤酒生產(chǎn)及對食品安全隱患進(jìn)行整改的通知》，以存在“食品安全隱患”為由，要求重慶嘉威“立即停止啤酒生產(chǎn)，已生產(chǎn)未交付的啤酒停止供應(yīng)”。
直至2021年1月19日，重慶啤酒才恢復(fù)對重慶嘉威生產(chǎn)啤酒的銷售，導(dǎo)致重慶嘉威停產(chǎn)19天。截至2021年1月31日，重慶啤酒包銷重慶嘉威的啤酒數(shù)量僅為213千升，并以此為基數(shù)計(jì)算重慶嘉威2021年度的實(shí)際包銷數(shù)量，導(dǎo)致重慶嘉威的啤酒包銷數(shù)量減少，給重慶嘉威造成一定損失。
2023年10月11日，重慶嘉威再次針對與重慶啤酒的合同糾紛提起訴訟。近期，該案一審判決出爐，重慶啤酒被判敗訴，在判決生效之日起十日內(nèi)向重慶嘉威支付約3.53億元。
包銷協(xié)議的爭議
雙方糾紛的關(guān)鍵點(diǎn)即是包銷協(xié)議，對此，重慶啤酒聲明認(rèn)為，包銷協(xié)議嚴(yán)重犧牲了自身利益，極不合理。
重慶嘉威披露的重慶啤酒2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料等公告，揭示了當(dāng)時(shí)包銷協(xié)議簽訂的背景。重慶啤酒“要鞏固和提升在重慶的啤酒市場占有率，確保重慶市場這一基本利潤來源，應(yīng)進(jìn)一步對重慶啤酒市場及相應(yīng)資源進(jìn)行整合”。為此，重慶啤酒經(jīng)與有關(guān)方協(xié)商，擬采取產(chǎn)品包銷方式，對重慶嘉威進(jìn)行整合。
重慶啤酒在最新聲明中解釋稱，包銷協(xié)議的簽訂，讓重慶啤酒“平進(jìn)平出”，無利可圖。重慶啤酒對重慶嘉威啤酒的采購價(jià)，與重慶啤酒的經(jīng)銷價(jià)（重慶啤酒銷售給經(jīng)銷商的價(jià)格）相同，這意味著重慶啤酒銷售重慶嘉威代工的啤酒無利潤可言，所有市場風(fēng)險(xiǎn)由重慶啤酒承擔(dān)。作為自設(shè)立起就無獨(dú)立銷售網(wǎng)絡(luò)的代工廠，重慶嘉威的產(chǎn)量卻綁定重慶啤酒銷售市場的增量。協(xié)議規(guī)定，重慶嘉威的包銷量與重慶啤酒在重慶主城區(qū)的主要工廠（馬王鄉(xiāng)、大竹林工廠）銷量同步增減。此外，該協(xié)議有效期至2029年1月，為重慶嘉威提供了長期固定收益且無市場風(fēng)險(xiǎn)的盈利模式。即便未來重慶啤酒完成改制并更換大股東，仍需嚴(yán)格履行該協(xié)議。
不過，重慶嘉威表示，包銷協(xié)議的簽訂既符合法定程序，又滿足了嘉士伯的利益需求。若嘉士伯不認(rèn)同包銷協(xié)議，則完全可以否決簽署包銷協(xié)議。
據(jù)重慶啤酒聲明，在截至2023年的15年里，重慶嘉威憑借純代工廠模式累計(jì)獲凈利超20億元。
重慶啤酒透露，根據(jù)包銷協(xié)議約定，重慶嘉威向重慶啤酒支付的銷售費(fèi)用固定為每噸100元，這一費(fèi)用遠(yuǎn)低于重慶啤酒實(shí)際承擔(dān)的銷售成本，重慶啤酒需長期自行補(bǔ)貼差額。截至2023年，重慶啤酒的銷售費(fèi)用已上升至每噸845元，這意味著每銷售1噸重慶嘉威產(chǎn)品，重慶啤酒需額外承擔(dān)約700元虧損。而重慶嘉威僅是一個(gè)代工廠，所有產(chǎn)品均按照重慶啤酒訂單生產(chǎn)，從未在品牌建設(shè)、市場推廣或渠道拓展方面投入資源或作出實(shí)質(zhì)性貢獻(xiàn)。
對此，重慶嘉威在聲明中提出，“重啤確實(shí)不需要嘉威代工，因?yàn)榧瓮膩砭筒皇谴S”，“雙方是包銷合作關(guān)系”。重慶嘉威認(rèn)為，包銷協(xié)議的核心，不是嘉威單方得到了多少利益，而是嘉士伯及重啤得到了更大更多的好處。此舉使得重啤在重慶區(qū)域的品牌話語權(quán)、市場地位一直牢不可破，同行一直無法撼動(dòng)，因此具備了極大的商業(yè)價(jià)值和發(fā)展?jié)摿Γ彩呛罄m(xù)相關(guān)部門決定轉(zhuǎn)讓重啤股權(quán)時(shí)的最大賣點(diǎn)所在。嘉士伯在收購重啤股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮了“山城”啤酒在重慶市場的絕對優(yōu)勢地位和影響力，看中的正是重啤與嘉威緊密聯(lián)合所帶來的穩(wěn)定市場和預(yù)期回報(bào)。
對于上述判決，重慶啤酒認(rèn)為，已嚴(yán)格按照包銷協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議的約定，全面履行自身責(zé)任和義務(wù)，不應(yīng)再向重慶嘉威承擔(dān)任何額外賠償責(zé)任，并決定向重慶市高級人民法院提起上訴，同時(shí)將重新審視雙方的合作關(guān)系。
重慶嘉威方面也對媒體稱，對方要提出上訴是法定權(quán)利，相信法院會(huì)以法律為準(zhǔn)則、合同為依據(jù)作出公正判決。
“山城”啤酒的“存亡”
發(fā)生包銷協(xié)議糾紛的同時(shí)，重慶啤酒與重慶嘉威也圍繞是否“打擊山城啤酒發(fā)展”進(jìn)行“辯論”。
公開資料顯示，“山城”為重慶啤酒1958年創(chuàng)立的啤酒品牌，單品銷量2006年就超過90萬噸，在重慶當(dāng)?shù)厥姓悸室欢冗_(dá)到90%以上。但根據(jù)重慶啤酒財(cái)報(bào)，2023年，“山城”啤酒及其他經(jīng)濟(jì)型啤酒合計(jì)年銷量已降至10萬噸以下。這也使得重慶嘉威方面認(rèn)為，重慶啤酒在運(yùn)營中取消了“山城”啤酒中高端產(chǎn)品線，使其形象、定位被人為低端化。
2024年6月14日，重慶嘉威發(fā)布《關(guān)于捍衛(wèi)“山城”民族品牌，聲討嘉士伯與重慶啤酒惡意扼殺、消亡“山城”品牌的嚴(yán)正函告》。2024年8月2日，重慶嘉威再度針對“拯救‘山城’啤酒品牌”發(fā)布聲明。
重慶嘉威當(dāng)時(shí)稱，自2013年嘉士伯啤酒收購重慶啤酒以來，基于自身利益的最大化，對“山城”啤酒品牌進(jìn)行了“全面封殺和系統(tǒng)打擊”，“山城”啤酒品牌價(jià)值從60億元下降到當(dāng)時(shí)包括“山城”啤酒品牌在內(nèi)的199個(gè)本地品牌商標(biāo)賬面價(jià)值不足1600萬元，導(dǎo)致“山城”啤酒銷量斷崖式下跌，品牌價(jià)值嚴(yán)重縮水。
對于重慶嘉威的說法，2024年8月3日，重慶啤酒方面回應(yīng)新京報(bào)記者稱，重慶嘉威僅通過與重慶啤酒的包銷協(xié)議，為重慶啤酒代工生產(chǎn)“山城”等品牌啤酒，僅是重慶啤酒的代加工廠之一。作為一家擁有“本土品牌+國際品牌”的啤酒公司，重慶啤酒在全國的銷量中，本土品牌占比超過七成。在重慶市場，“重慶”和“山城”兩大本地品牌占比近八成。
在上述聲明中，重慶啤酒透露，“嘉威多次向重啤書面提出減少或停止代工‘山城’品牌，希望轉(zhuǎn)為代工利潤更高的‘重慶純生’品牌和‘樂堡’國際品牌，這與其‘維護(hù)民族品牌’的對外言論形成鮮明對比?！?023年，嘉威的產(chǎn)量中，“山城”品牌僅占3%，而每年“山城”品牌總產(chǎn)量高達(dá)16萬噸（包括主流類和經(jīng)濟(jì)類產(chǎn)品），絕大多數(shù)都是由重慶啤酒的其他酒廠生產(chǎn)。
但在3月20日的聲明中，重慶嘉威表示，嘉威成立之初，“山城”啤酒占到嘉威及重啤合計(jì)啤酒銷量的99%以上；2010年嘉士伯收購重啤時(shí)，曾向政府及公眾承諾將“山城”啤酒發(fā)展成為全國性的啤酒品牌，“山城”啤酒的銷量在2013年前每年均接近100萬噸。之后，“山城”啤酒的年銷量斷崖式下滑。根據(jù)重啤2023年年報(bào)顯示，“山城”啤酒及其他經(jīng)濟(jì)型啤酒合計(jì)年銷量僅有9.84萬噸，占重啤整體年銷量不足3%。聲明中所說的16萬噸與重啤公告嚴(yán)重不符，即使“山城”啤酒2023年的產(chǎn)銷量比2019年確有所增加達(dá)到了16萬噸，但是在餐館這個(gè)啤酒的主要消費(fèi)場所，基本見不到“山城”啤酒的蹤影，這根本不能掩蓋“山城”啤酒被嚴(yán)重低端化和徹底邊緣化的事實(shí)。
截至目前，包銷協(xié)議還有近4年有效期，而重慶啤酒將重新審視雙方合作關(guān)系的表態(tài)，也為雙方繼續(xù)合作埋下不確定性。在聲明中，重慶啤酒還表示，2025年，將推出全新“山城”精釀系列，在保留“山城”經(jīng)典味道的同時(shí)，更符合新一代消費(fèi)者的喜好，為重慶消費(fèi)者帶來更多優(yōu)質(zhì)選擇。重慶嘉威也表示，公司將堅(jiān)決采取一切合法手段，維護(hù)公司應(yīng)有的合法權(quán)益。
新京報(bào)記者 王子揚(yáng)
編輯 李嚴(yán)
校對 翟永軍
