新京報貝殼財經(jīng)訊（記者黃鑫宇）2025年1月7日，因一起交易金額約4787.42萬元的光伏產(chǎn)業(yè)重大資產(chǎn)重組案，旭杰科技收到北交所上市公司管理部問詢函。記者查詢北交所官網(wǎng)注意到，這是“并購六條”自2024年9月24日發(fā)布后，北交所首次下發(fā)的“并購重組類問詢函”。
2024年12月23日，旭杰科技（蘇州）股份有限公司（836149.BJ，即“旭杰科技”）披露《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》，擬以支付現(xiàn)金方式購買固德威技術股份有限公司（下稱“固德威”）持有的中新旭德新能源（蘇州）有限公司（下稱“中新旭德”）47%股權，交易價格為4787.42萬元。中新旭德系旭杰科技的參股公司及主要客戶，交易完成后，旭杰科技將持有中新旭德51%股權，中新旭德納入旭杰科技合并范圍。
中新旭德近年來持續(xù)虧損
公告顯示，本次交易前，旭杰科技主要從事分布式光伏電站EPC業(yè)務以及建筑裝配化全過程服務。其中，分布式光伏電站EPC業(yè)務的主要客戶即為中新旭德。通過本次交易，旭杰科技光伏板塊主營業(yè)務將從分布式光伏電站EPC業(yè)務進一步向產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展，實現(xiàn)電站開發(fā)、EPC施工、電站運營及銷售等業(yè)務協(xié)同發(fā)展，并完善光伏建筑一體化的產(chǎn)業(yè)鏈布局。
公告同時也披露，2022年、2023年以及2024年1-6月份，中新旭德實現(xiàn)凈利潤分別為-513.84萬元、-1512.34萬元和-1092.47萬元。
公告發(fā)布后，由于當前全球光伏行業(yè)整體表現(xiàn)較為低迷，再加上中新旭德近年來的持續(xù)虧損，有媒體報道“外界對旭杰科技的決定感到困惑”。
北交所上市公司管理部也對相關披露文件進行審查。2025年1月7日，北交所正式發(fā)出問詢函，就“中新旭德的經(jīng)營情況”“本次交易對旭杰科技財務數(shù)據(jù)的影響”以及“業(yè)務整合”“資金支付安排”“關聯(lián)交易”“資產(chǎn)評估”等六方面問題，請旭杰科技進行補充說明，并于2025年1月21日前將有關說明材料報送北交所、對外披露。
旭杰科技招股書（報會稿）及Wind顯示，公司成立于2006年3月23日，2015年完成股改，2016年3月8日掛牌新三板。2020年7月27日，新三板精選層開板后，旭杰科技成為首批精選層公司，并于2021年11月15日平移至北交所、成為A股上市公司。截至2024年9月末，旭杰科技實現(xiàn)歸母凈利潤約為389.66萬元。
中新旭德評估增值率57.38%，增值部分主要為長期股權投資
關于“資金支付安排”，旭杰科技公告顯示，本次交易金額將為4787.42萬元，分兩期支付，資金來源為自有資金及并購貸款。
北交所請旭杰科技依次說明并購貸款的融資來源、資金成本和償付安排，同時結合資產(chǎn)負債情況及日常經(jīng)營現(xiàn)金需求，量化分析本次現(xiàn)金支付對公司資金周轉、日常經(jīng)營及償債能力的影響。
此外關于“資產(chǎn)評估”，同樣據(jù)旭杰科技公告顯示，本次交易中，評估機構以2024年6月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法和市場法對中新旭德的股東全部權益價值進行了評估，并以資產(chǎn)基礎法的評估結果作為評估結論。中新旭德100%股權賬面價值6507.53萬元，資產(chǎn)基礎法下評估價值10241.46萬元，評估增值率57.38%。增值部分主要為長期股權投資，對應的被投資單位系分布式光伏電站項目公司，其中已簽訂EMC合同、且已建成并已并網(wǎng)發(fā)電或已申請并網(wǎng)的項目，采用收益法進行評估，其余項目公司按審定后的凈資產(chǎn)價值確認評估價值。
此外，公報亦稱，2024年1-6月，因部分光伏電受當?shù)仉妰r政策調整和業(yè)主方消納率偏低的影響，中新旭德計提資產(chǎn)減值損失1304.77萬元，且由于“近年來國內光伏發(fā)電售電政策進行了多次調整，存在未來光伏電站上網(wǎng)電價被調低的可能性”。
由于同時出現(xiàn)幾種資產(chǎn)價值評估方法，北交所提出，資產(chǎn)評估公司需要匯總說明收益法評估、按凈資產(chǎn)價值確認評估價值兩種方式下的項目公司數(shù)量、賬面價值、評估價值及評估增值情況；同時說明收益法下營業(yè)收入的預測，是否考慮未來電價下調及業(yè)主消納率降低的風險。
本次重大資產(chǎn)重組，旭杰科技選擇的資產(chǎn)評估公司為中通誠評估，獨立財務顧問為東吳證券。東吳證券同時亦為旭杰科技掛牌精選層時的保薦機構。
編輯 岳彩周
校對 穆祥桐
