新京報訊（記者劉旭）近日，百洋醫(yī)藥擬以支付現(xiàn)金方式收購上海百洋制藥股份有限公司（簡稱“百洋制藥”）收深交所關(guān)注函，要求其說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形等問題。

5月20日晚間，百洋醫(yī)藥披露公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式通過收購上海百洋制藥股份有限公司（以下簡稱“百洋制藥”）、青島百洋投資集團有限公司（簡稱“百洋投資”）、青島百洋伊仁投資管理有限公司（簡稱“百洋伊仁”）和北京百洋康合科技有限公司（簡稱“百洋康合”）的股權(quán)進而持有公司控股股東百洋醫(yī)藥集團有限公司（簡稱“百洋集團”）控制的百洋制藥共60.199%的股權(quán)，交易金額為8.80億元。

本次交易部分股權(quán)的收購方式并非直接從百洋制藥直接股東收購，而是通過收購百洋投資、百洋伊仁、百洋康合的股權(quán)進而間接持有百洋制藥的股權(quán)。深交所要求百洋醫(yī)藥說明上述交易方案設(shè)置的原因，收購百洋投資、百洋伊仁、百洋康合股權(quán)的必要性，間接收購部分百洋制藥股份是否對收購價格產(chǎn)生影響及其影響金額；補充披露本次關(guān)聯(lián)交易的必要性。

百洋制藥的主要業(yè)務(wù)為中成藥、化學仿制藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為用于治療肝纖維化的中成藥產(chǎn)品扶正化瘀系列；用于治療高血壓的化藥產(chǎn)品硝苯地平，用于治療高血糖的化藥產(chǎn)品二甲雙胍。百洋制藥2023年營業(yè)收入為7.60億元，同比增長19.72%，凈利潤為1.35億元，同比增長23.75%，非經(jīng)常損益總額為2746.61萬元，占凈利潤比例為20.38%。百洋制藥2024年至2027年預(yù)測凈利潤分別為1.48億元、1.77億元、2.22億元、2.20億元，增長率分別為9.80%、19.79%、25.29%、-0.88%。本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，業(yè)績承諾考核期為2024年至2026年。百洋制藥審計報告顯示，百洋制藥2023年研發(fā)費用為3110.99萬元，較上期減少10.31%，2024年預(yù)測研發(fā)費用4623.34萬元，較上期增長48.61%。

深交所要求百洋醫(yī)藥補充披露百洋制藥近三年又一期相關(guān)財務(wù)指標，并結(jié)合相關(guān)指標的變動情況、變動的主要原因及合理性，分析百洋制藥近三年又一期的業(yè)務(wù)開展情況；補充披露百洋制藥近三年又一期銷售的主要產(chǎn)品名稱、上市時間、主要用途、生產(chǎn)企業(yè)、銷售情況（包括銷量、單價、金額、毛利率等）及變動原因、主要銷售對象及變動原因，產(chǎn)品所處市場規(guī)模、競品情況、百洋制藥市場份額和競爭優(yōu)勢；補充披露百洋制藥研發(fā)中產(chǎn)品和已研發(fā)完成但尚未上市產(chǎn)品的進展情況、預(yù)計上市時間、產(chǎn)品所處市場規(guī)模、競品情況、預(yù)計對公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響；補充披露百洋制藥近三年又一期研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)投入金額、研發(fā)投入占營業(yè)收入比例、研發(fā)投入資本化的金額，前述相關(guān)指標變動情況、主要原因及合理性，2024年預(yù)測研發(fā)費用較2023年大幅增長的原因及合理性，并結(jié)合可比公司研發(fā)投入情況，說明百洋制藥各年度研發(fā)費用預(yù)測金額確定的依據(jù)及合理性、百洋制藥研發(fā)能力是否具有競爭力；說明百洋制藥營業(yè)收入和凈利潤預(yù)測金額的合理性，以及估值的合理性；說明百洋制藥2024年預(yù)測凈利潤增長率較2023年凈利潤增長率大幅下滑的具體原因及合理性，2027年預(yù)測凈利潤同比下滑的具體原因，是否存在業(yè)績考核期屆滿后凈利潤大幅下滑的風險。

公告顯示，截至2023年12月31日，百洋制藥凈資產(chǎn)為4.76億元，合并口徑歸屬于母公司股東權(quán)益為4.68億元。本次交易以2023年12月31日為基準日，對百洋制藥選用的估值方法為收益法和市場法，收益法評估的百洋制藥股東全部權(quán)益價值為16.37億元，較審計后合并口徑歸屬于母公司凈資產(chǎn)增值11.69億元，增值率為249.68%。對百洋投資、百洋伊仁和百洋康合選用的估值方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。根據(jù)評估報告，標的公司百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁、百洋康合的評估增值率分別為249.68%、308.02%、487.95%、1708.03%。

深交所要求百洋醫(yī)藥補充說明各標的公司估值的合理性，以及是否存在通過虛高估值向交易對手方輸送利益的情形，并充分提示標的公司業(yè)績不達預(yù)期的風險；詳細說明百洋制藥評估值較其賬面凈資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性；說明針對各標的選用的估值方法選取的依據(jù)及合理性，估值方法存在差異的原因及合理性，百洋投資、百洋伊仁、百洋康合增值率較高的具體原因、測算過程及合理性。說明本次交易完成后，是否會在公司合并資產(chǎn)負債表形成商譽，本次交易是否確認標的資產(chǎn)除賬面價值外的其他可辨認資產(chǎn)、負債及其金額，本次交易完成后上市公司確認的商譽金額及其占公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)的比例，并披露為應(yīng)對商譽減值風險公司擬采取的措施；說明本次交易的盡職調(diào)查過程、交易定價過程和依據(jù)，是否存在其他利益安排，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。

公告顯示，根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的百洋制藥評估報告中對百洋制藥未來收益的預(yù)測及本次收購對價為基礎(chǔ)，百洋醫(yī)藥集團承諾百洋制藥2024年度、2025年度和 2026年度分別實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤（“承諾凈利潤”）不低于1.44億元、1.72億元、2.15億元，百洋醫(yī)藥集團業(yè)績補償方式為現(xiàn)金補償。業(yè)績承諾觸發(fā)條件為百洋制藥2024年度的實際凈利潤未達到當年度承諾凈利潤的80%；百洋制藥業(yè)績承諾期內(nèi)2025年度與2024年度的實際凈利潤合計數(shù)未達到該兩個年度承諾凈利潤合計數(shù)的80%；百洋制藥2026年度、2025年度與2024年度的實際凈利潤合計數(shù)未達到該三個年度承諾凈利潤合計數(shù)的100%。

深交所要求百洋醫(yī)藥說明業(yè)績補償金額的具體測算過程，各年度承諾凈利潤低于預(yù)測凈利潤的原因及合理性，是否存在以高業(yè)績承諾做高收購價格的情形；說明前述觸發(fā)條件與“實際凈利潤未達到當年度承諾凈利潤的100%立即觸發(fā)當年度補償義務(wù)”的情形存在的差異，并分析說明前述觸發(fā)條件設(shè)置的合理性，是否可能存在損害上市公司利益的情形，百洋制藥的估值測算過程中是否考慮前述觸發(fā)條件設(shè)置的影響；說明業(yè)績補償設(shè)置的保障措施，并結(jié)合業(yè)績承諾方獲得的交易對價及支付安排、業(yè)績補償義務(wù)人履約能力等，說明業(yè)績補償保障措施是否充分。

此外，深交所還要求百洋醫(yī)藥補充披露百洋制藥近三年又一期銷售費用金額及變動情況，市場宣傳推廣費用的主要用途、是否合規(guī)及合理，銷售費用占營業(yè)收入比例較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況一致；說明百洋制藥存貨大幅增長的原因及合理性，是否與營業(yè)收入相匹配，占總資產(chǎn)比重是否與同行業(yè)公司相一致，在產(chǎn)品大幅增長的原因及合理性，并結(jié)合存貨對應(yīng)的產(chǎn)品類型、庫齡、可變現(xiàn)凈值及其計算依據(jù)等說明存貨跌價準備計提是否充分；說明百洋制藥新廠房建設(shè)項目進度緩慢的原因；說明百洋制藥應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款大幅增長的原因及合理性，應(yīng)付款項合計金額占營業(yè)收入占比較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況一致等。

校對 柳寶慶